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发布日期：2025-11-02 04:55    点击次数：155

证券代码：002092   证券简称：中泰化学       公告编号：2025-048 债券代码：148437   债券简称：23 新化 K1           新疆中泰化学股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息露馅的内容真正、准确、无缺，莫得虚 假记录、误导性阐述或紧要遗漏。   新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2025年9月29 日召开八届三十次董事会，审议通过了《对于改革端正>的议案》，具体内容如下：   一、《公司端正》改革情况   根据《上市公司端正指引》              《上市公司鼓动会国法》                        《深圳证券交易所股票上 市国法》等关联法律、法则和圭表性文献的端正，为进一步完善公司治理结构， 加强公司圭表运作，联结公司本体情况，公司将不再缔造监事会，《公司法》中 端正的监事会权柄由董事会审计委员会继续，同期对《公司端正》中关联条件进 行了改革完善。   《公司端正》经鼓动会审议通事后，公司监事会将住手履职，公司监事自动 受命，《监事会议事国法》等监事会关联轨制相应废止，公司各项规章轨制中涉 及监事会、监事的端正不再适用。   二、《公司端正》改革前后对比表        原端正                     改革后 第八条 总司理为公司的法定代表东谈主。         第八条 董事长为公司的法定代表东谈主。                         董事长辞任董事长职务的，视为同期辞去                         法定代表东谈主，公司将在法定代表东谈主辞任之                         日起三旬日内细则新的法定代表东谈主。                                    第九条   法定代表东谈主以公司样式从事                               的民事步履，其法律效果由公司承受。本                               端正或者鼓动会对法定代表东谈主权柄的限                               制，不得抵抗善意相对东谈主。法定代表东谈主因                               为执行职务变成他东谈主毁伤的，由公司承担                               民事使命。公司承担民事使命后，依照法                               律或者本端正的端正，不错向有错误的法                               定代表东谈主追偿。   第九条    公司一齐钞票分为等额股               第十条   鼓动以其认购的股份为限对 份，公司鼓动以其认购的股份为限对公司 公司承担使命，公司以其一齐财产对公司 承担使命，公司以其一齐钞票对公司的债 的债务承担使命。 务承担使命。   第十二条 根据《中国共产党端正》规                第十三条 根据《中国共产党端正》规 定，公司拓荒中国共产党的组织，开展党 定，公司拓荒中国共产党的组织，开展党 的步履，确立党的奇迹机构，配王人配强党 的步履，党委施展教悔作用，把成见、管 务奇迹主谈主员，保障党组织的奇迹经费，公 大局、保落实。公司确立党的奇迹机构， 司为党组织的步履提供必要条件。               配王人配强党务奇迹主谈主员，保障党组织的工                               作经费，公司为党组织的步履提供必要条                               件。   第二十条    公司发起拓荒时注册成本              第二十条    公司拓荒时刊行的股份总 为 6,000 万元，股份总和为 6,000 万股等闲 数为 6,000 万股，每股金额为 1 元， 公司 股，其中主发起东谈主新疆化工（集团）有限 发起东谈主、发起东谈主认购的股份数、出资方式 使命公司以谋划性钞票及部分货币表情认 和出资时辰如下： 购 4,195 万股，占公司拓荒时股份总和的                                           认购股                                                   占总股      出资方   出资时                                                   本比例       式      间 资认购 1,050 万股，占公司拓荒时股份总                    股） 数的 17.50%；新疆维吾尔自治区手艺改造                                     谋划性                               新疆化工（集团）                           2001.12. 公司以现款认购 595 万股，占公司拓荒时                     4,195   69.92%   钞票和                               有限使命公司                                   14 股份总和的 9.92%；新疆准噶尔生态工程                                      现款 股份有限公司以现款出资认购 95 万股，占         乌鲁木王人环鹏有                            2001.12.                               限公司                                      14 公司拓荒时股份总和的 1.58%；新疆盐湖 制盐有限使命公司以现款认购 65 万股，占         新疆维吾尔自治                               区手艺改造投资      595    9.92%    现款 公司拓荒时股份总和的 1.08%。                                                      14                               公司 股份总和由 6,000 万股增多到 13,600 万股，     工程股份有限公                     现款                                  司 公司发起东谈主新疆化工（集团）有限使命公                                  新疆盐湖制盐有                          2001.12. 司以什物出资，认购 1,245 万股，共计持                       65     1.08%    现款                                  限使命公司                                 14 有 5,440 万股，占公司股份总额的 40.00% （现该公司已将其持有的 4,080 万股股份               合 计   6,000   100.00% 划转给中国化工新材料总公司。划转后， 新疆化工集团有限使命公司持有 1,360 万 股，占公司股份总额的 10%；中国化工新 材料总公司持有 4,080 万股，占公司股份 总额的 30%）；发起东谈主乌鲁木王人环鹏有限公 司以现款出资认购 1,450 万股，共计持有 发起东谈主新疆维吾尔自治区手艺改造投资公 司以现款出资认购 505 万股，共计持有 起东谈主新疆准噶尔生态工程股份有限公司放 弃这次认购，共计持有 95 万股，占公司股 份总额的 0.70%；发起东谈主新疆盐湖制盐有 限使命公司烧毁这次认购，共计持有 65 万 股，占公司股份总额的 0.48%（2005 年 2 月该公司已将股份一齐转让给天然东谈主巩维 平持有）；新疆三联投资集团有限公司以现 金出资认购 2,500 万股，占公司股份总额 的 18.38%；乌鲁木王人国有钞票谋划有限公 司以现款出资认购 1,000 万股，占总股份 总额的 7.35%；新疆三河石油燃料有限公 司以现款出资认购 900 万股，占股份总额 的 6.62%（2006 年 3 月该公司已将股份全 部转让给新疆华夏富海投资有限公司持 有）。      第二十二条   公司或公司的子公司             第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的从属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的从属企业）不得以赠与、垫 担保、补偿或贷款等表情，对购买或者拟 资、担保、借债等表情，为他东谈主取得本公 购买公司股份的东谈主提供任何资助。               司或者其母公司的股份提供财务资助，公                               司实施职工持股有盘算的除外。                                    为公司利益，经鼓动会决议，或者董                               事会按照本端正或者鼓动会的授权作出决                               议，公司不错为他东谈主取得本公司或者其母                               公司的股份提供财务资助，但财务资助的                               累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分                               之十。董事会作出决议应当经全体董事的                               三分之二以上通过。      第二十三条   公司根据谋划和发展的            第二十三条   公司根据谋划和发展的 需要，依照法律、法则的端正，经鼓动会 需要，依照法律、法则的端正，经鼓动会 分辨作出决议，不错摄取下列方式增多资 作出决议，不错摄取下列方式增多成本： 本：                                 （一）向不特定对象刊行股份；   （一）公拓荒行股份；                       （二）向特定对象刊行股份；   （二）非公拓荒行股份；                   （三）向现存鼓动派送红股；   （三）向现存鼓动派送红股；                 （四）以公积金转增股本；   （四）以公积金转增股本；                  （五）法律、行政法则端正以及中国   （五）法律、行政法则端正以及国务 证监会端正的其他方式。 院证券主管部门批准的其他方式。      第二十六条 公司收购本公司股份，可             第二十六条   公司收购本公司股份， 以遴荐下列方式之一进行：                  不错通过公开的迫临交易方式，或者法律、   （一）深圳证券交易所迫临竞价交易 行政法则和中国证监会招供的其他方式进 方式；                           行。   （二）要约方式；                      公司因本端正第二十五条第（三）项、   （三）法律、行政法则和中国证监会 第（五）项和第（六）项端正的情形收购 招供的其他方式。                      本公司股份的，应当通过公开的迫临交易   公司因本端正第二十五条第一款第 方式进行。 （三）项、第（五）项和第（六）项端正的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的 迫临交易方式进行。      第三十一条 公司鼓动为照章持有公         第三十二条    公司依据证券登记结算 司股份的东谈主。                      机构提供的凭证确立鼓动名册，鼓动名册   鼓动按其所持有股份的种类享有权 是讲解鼓动持有公司股份的充分凭据。股 利，承担义务；持有覆没种类股份的鼓动， 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 享有同等权利，承担同种义务。              义务；持有覆没类别股份的鼓动，享有同      第三十二条 鼓动名册是讲解鼓动持 等权利，承担同种义务。 有公司股份的充分凭据。      第三十三条 公司依据证券登记机构 提供的凭证确立鼓动名册。   公司应当与证券登记机构签订股份保 管契约，如期查询主要鼓动贵寓以及主要 鼓动的持股变更（包括股权的处分）情况， 实时掌合手公司的股权结构。      第三十五条 公司鼓动享有下列权利：        第三十四条    公司鼓动享有下列权   （一）依照其所持有的股份份额得到 利： 股利和其他表情的利益分派；                 （一）依照其所持有的股份份额得到   （二）照章请求、召集、主理、干与 股利和其他表情的利益分派； 或者拜托鼓动代理东谈主干与鼓动会；               （二）照章请求召开、召集、主理、   （三）照章诳骗相应的表决权；            干与或者拜托鼓动代理东谈主干与鼓动会，并   （四）对公司的谋划行动进行监督， 诳骗相应的表决权； 提倡建议或者质询；                     （三）对公司的谋划行动进行监督，   （五）依照法律、行政法则及公司章 提倡建议或者质询； 程的端正转让、赠与或质押其所持有的股            （四）依照法律、行政法则及公司章 份；                          程的端正转让、赠与或质押其所持有的股   （六）查阅、复制本端正、鼓动名册、 份； 鼓动会会议记录、董事会会议决议、监事            （五）查阅、复制本端正、鼓动名册、 会会议决议、财务司帐陈诉；不错要求查 鼓动会会议记录、董事会会议决议、财务 阅公司司帐账簿、司帐凭证；               司帐陈诉，允洽端正的鼓动不错查阅公司   ......                    的司帐账簿、司帐凭证；                               ......   第三十六条 鼓动提倡查阅、复制前条         第三十五条 鼓动要求查阅、复制公司 所述预计信息或者提真金不怕火贵寓的，应当向公 预计材料的，应当效率《公司法》                                  《证券法》 司提供讲解其持有公司股份的种类以及持 等法律、行政法则的端正。 股数目的书面文献，公司经核实鼓开赴份          鼓动依照本端正要求查阅、复制公司 后按照鼓动的要求给以提供。             预计材料的，应当向公司提交书面请求、                           说明盘算并提交关联讲解材料。公司有合                           理原理觉得鼓动查阅、复制预计材料的行                           为存在不耿介盘算，可能毁伤公司或其他                           鼓动正当利益的，有权终止提供查阅、复                           制。鼓动应当严格效率预计国度神秘、商                           业神秘、个东谈主秘密、个东谈主信息等关联法律                           法则端正，不得私自或犯科非法使用所查                           阅、复制的关联材料信息，不得因使用所                           查阅、复制关联材料信息给公司变成紧要                           舆情风险或者其他紧要负面影响。                             前款端正的鼓动应以书面表情对其所                           提交的肯求查阅、复制材料的讲解材料的                           真正性、盘算耿介性等作出承诺，同期前                           款端正的鼓动应书面承诺效率预计保护国                           家神秘、买卖神秘、个东谈主秘密、个东谈主信息                           等法律、行政法则的端正，若其查阅、复                           制预计材料的行动给公司或其他鼓动变成                           损失的，该鼓动承担相应抵偿使命。                             第三十七条 有下列情形之一的，公司                           鼓动会、董事会的决议不成立：                             （一）未召开鼓动会、董事会会议作                           出决议；                             （二）鼓动会、董事会会议未对决议                           事项进行表决；                             （三）出席会议的东谈主数或者所持表决                           权数未达到《公司法》或者本端正端正的                           东谈主数或者所持表决权数；                             （四）容许决议事项的东谈主数或者所持                           表决权数未达到《公司法》或者本端正规                           定的东谈主数或者所持表决权数。   第三十八条 董事、高档经管东谈主员执行         第三十八条 审计委员会成员除外的 公司职务时违反法律、行政法则或者本章 董事、高档经管东谈主员执行公司职务时违反 程的端正，给公司变成损失的，纠合一百 法律、行政法则或者本端正的端正，给公 八旬日以上单独或者共计持有公司 1%以 司变成损失的，纠合 180 日以上单独或合 上股份的鼓动，不错书面请求监事会向东谈主 计持有公司 1%以上股份的鼓动有权书面 民法院拿告状讼；监事会执行公司职务时 请求审计委员会向东谈主民法院拿告状讼；审 违反法律、行政法则或者本端正的端正， 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 给公司变成损失的，前述鼓动不错书面请 行政法则或者本端正的端正，给公司变成 求董事会向东谈主民法院拿告状讼。            损失的，前述鼓动不错书面请求董事会向   监事会或者董事会收到前款端正的股 东谈主民法院拿告状讼。 东书面请求后终止拿告状讼，或者自收到          审计委员会、董事会收到前款端正的 请求之日起三旬日内未拿告状讼，或者情 鼓动书面请求后终止拿告状讼，或者自收 况进攻、不立即拿告状讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未拿告状讼，或者情 受到难以弥补的毁伤的，前款端正的鼓动 况进攻、不立即拿告状讼将会使公司利益 有权为了公司的利益以我方的样式径直向 受到难以弥补的毁伤的，前款端正的鼓动 东谈主民法院拿告状讼。                 有权为了公司的利益以我方的样式径直向   他东谈主侵略公司正当权益，给公司变成 东谈主民法院拿告状讼。 损失的，本条第一款端正的鼓动不错依照          他东谈主侵略公司正当权益，给公司变成 前两款的端正向东谈主民法院拿告状讼。          损失的，本条第一款端正的鼓动不错依照                           前两款的端正向东谈主民法院拿告状讼。                             公司全资子公司的董事、监事、高档                           经管东谈主员执行职务违反法律、行政法则或                           者本端正的端正，给公司变成损失的，或                           者他东谈主侵略公司全资子公司正当权益变成                           损失的，纠合 180 日以上单独或者共计持                           有公司 1%以上股份的鼓动，不错依照《公                           司法》第一百八十九条前三款端正书面请                           求全资子公司的监事会、董事会向东谈主民法                           院拿告状讼或者以我方的样式径直拿告状                           讼。其中，公司全资子公司不设监事会或                           监事、设审计委员会的，按照本条第一款、                              第二款的端正执行。      第四十条 公司鼓动承担下列义务：          第四十条 公司鼓动承担下列义务：   （一）效率法律、行政法则和本端正；            （一）效率法律、行政法则和本端正；   （二）依其所认购的股份和入股方式             （二）依其所认购的股份和入股方式 交纳股金；                        交纳股款；   （三）除法律、法则端正的情形外，             （三）除法律、法则端正的情形外， 不得退股；                        不得抽回其股本；   （四）不得铺张鼓动权利毁伤公司或             （四）不得铺张鼓动权利毁伤公司或 者其他鼓动的利益；不得铺张公司法东谈主独 者其他鼓动的利益；不得铺张公司法东谈主独 就地位和鼓动有限使命毁伤公司债权东谈主的 就地位和鼓动有限使命毁伤公司债权东谈主的 利益；                          利益；   公司鼓动铺张鼓动权利给公司或者其             （五）法律、行政法则及公司端正规 他鼓动变成损失的，应当照章承担抵偿责 定应当承担的其他义务。 任。                             第四十一条 公司鼓动铺张鼓动权利   公司鼓动铺张公司法东谈主独就地位和股 给公司或者其他鼓动变成损失的，应当依 东有限使命，逃匿债务，严重毁伤公司债 法承担抵偿使命。公司鼓动铺张公司法东谈主 权东谈主利益的，应当对公司债务承担连带责 独就地位和鼓动有限使命，逃匿债务，严 任。                           重毁伤公司债权东谈主利益的，应当对公司债   （五）应当积极配合公司和深圳证券 务承担连带使命。 交易所、证监会等监管部门探望、探究有 关事实和信息，实时、确切报酬和提供相 关贵寓，证据、说明或者解析预计事实， 并保证关联信息和贵寓的真正、准确和完 整。   （六）法律、行政法则及公司端正规 定应当承担的其他义务。   前款公司鼓动包括本体限定东谈主。      第四十二条 公司的控股鼓动、本体控         第四十二条 公司控股鼓动、本体限定 制东谈主员不得利用关联关系毁伤公司利益。 东谈主应当依照法律、行政法则、中国证监会 违反端正的，给公司变成损失的，应当承 和证券交易所的端正诳骗权利、履行义务， 担抵偿使命。                       珍爱上市公司利益。   公司的控股鼓动、本体限定东谈主员应当             公司控股鼓动、本体限定东谈主应当效率 遴选切实次序保证公司钞票无缺、东谈主员独 下列端正： 立、财务孤立、机构孤立和业务孤立，不            （一）照章诳骗鼓动权利，不铺张控 得通过任何方式影响公司的孤立性。         制权或者利用关联关系毁伤公司或者其他   公司控股鼓动、本体限定东谈主对公司及 鼓动的正当权益； 公司社会公众股鼓动负有诚信义务。控股            （二）严格履行所作出的公开声明和 鼓动应当照章诳骗鼓动权利，履行鼓动义 各项承诺，不得私自变更或者豁免； 务。控股鼓动、本体限定东谈主不得利用其控            （三）严格按照预计端正履行信息披 制权毁伤公司及社会公众股鼓动的正当权 露义务，积极主动配合公司作念好信息露馅 益，不得利用对公司的限定地位谋取作歹 奇迹，实时示知公司已发生或者拟发生的 利益。                      紧要事件；   公司控股鼓动、本体限定东谈主越过关联            （四）不得以任何方式占用公司资金； 东谈主不得利用关联关系毁伤公司利益，不得            （五）不得强令、指使或者要求公司 利用关联交易、钞票重组、垫付用度、对 及关联东谈主员犯科非法提供担保； 外投资、担保、利润分派和其他方式径直            （六）不得利用公司未公开紧要信息 或者曲折侵占公司资金、钞票，毁伤公司 谋取利益，不得以任何方式泄漏与公司有 及社会公众股鼓动的正当权益。           关的未公开紧要信息，不得从事内幕交易、   违反前述端正的，给公司变成损失的， 短线交易、支配阛阓等犯科非法行动； 应当承担抵偿使命。                     （七）不得通过非公允的关联交易、   第四十三条 控股鼓动越过他关联方 利润分派、钞票重组、对外投资等任何方 与公司发生的谋划性资金来回中，严格限 式毁伤公司和其他鼓动的正当权益； 制控股鼓动越过他关联方占用公司资金。            （八）保证公司钞票无缺、东谈主员孤立、 控股鼓动越过他关联方不得要求公司为其 财务孤立、机构孤立和业务孤立，不得以 垫支工资、福利、保障、告白等时期用度， 任何方式影响公司的孤立性； 也不得相互代为承担成本和其他支拨。             （九）法律、行政法则、中国证监会   公司不得以下列方式将资金径直或间 端正、证券交易所业务国法和本端正的其 接地提供给控股鼓动越过他关联方使用：       他端正。   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金            公司的控股鼓动、本体限定东谈主不担任 给控股鼓动越过他关联方使用；           公司董事但本体执行公司事务的，适用本   （二）通过银行或非银行金融机构向 端正对于董事诚挚义务和勇猛义务的规 关联方提供寄托贷款；               定。   （三）寄托控股鼓动越过他关联方进            公司的控股鼓动、本体限定东谈主指令董 行投资步履；                   事、高档经管东谈主员从事毁伤公司或者鼓动   （四）为控股鼓动越过他关联方开具 利益的行动的，与该董事、高档经管东谈主员 莫得真正交易布景的买卖承兑汇票；         承担连带使命。   （五）代控股鼓动越过他关联方偿还            第四十四条 控股鼓动、本体限定东谈主质 债务；                       押其所持有或者本体主管的公司股票的，   （六）鼓动会认定的其他方式。          应当保管公司限定权和坐褥谋划沉稳。   公司董事、监事及高档经管东谈主员应当          持有公司 5%以上有表决权股份的股 温情公司是否存在被关联东谈主或潜在关联东谈主 东，将其持有的股份进行一齐或部分质押 挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 特殊情况，实时提请公司董事会遴选有用 书面陈诉。 次序并实时露馅。                    第四十五条 控股鼓动、本体限定东谈主转   因关联东谈主占用或者周折公司资金、资 让其所持有的本公司股份的，应当效率法 产或者其他资源给公司变成损失或者可能 律、行政法则、中国证监会和证券交易所 变成损失的，董事会应当实时遴选诉讼、 的端正中对于股份转让的甘休性端正越过 财产保全等保护性次序幸免或者减少损 就甘休股份转让作出的承诺。 失，并根究预计东谈主员的使命。   第四十四条 鼓动会是公司的权力机          第四十六条 公司鼓动会由全体鼓动 构，照章诳骗下列权柄：               构成，鼓动会是公司的权力机构，照章行   （一）选举和更换非由职工代表担任 使下列权柄： 的董事、监事，决定预计董事、监事的报          （一）选举和更换非由职工代表担任 酬事项；审议孤立董事提名议案，决定独 的董事，决定预计董事的报酬事项； 立董事津贴圭表；                    （二）审议批准董事会的陈诉；   （二）审议批准董事会的陈诉；            （三）审议批准公司的利润分派有盘算   （三）审议批准监事会的陈诉；          和弥补亏欠有盘算；   （四）审议批准公司的利润分派有盘算          （四）对公司增多或者减少注册成本 和弥补亏欠有盘算；                  作出决议；   （五）对公司增多或者减少注册成本          （五）对刊行公司债券作出决议； 作出决议；                       （六）对公司合并、分立、已矣、清   （六）对刊行公司债券作出决议；         算或者变更公司表情作出决议；   （七）对公司合并、分立、已矣、清          （七）修改本端正； 算或者变更公司表情作出决议；              （八）对公司聘用、解聘经办公司审   （八）修改本端正；               计业务的司帐师事务所作出决议；   （九）对公司聘用、解聘司帐师事务          ...... 所作出决议；   ......   第四十五条 公司提供担保（包括为公          第四十七条 公司下列对外担保行动， 司控股子公司、参股公司提供担保）应经 须经鼓动会审议通过： 董事会或鼓动会审议通过，其中下列担保           （一）本公司及本公司控股子公司对 行动应经鼓动会审议通过：               外提供的担保总额，跨越最近一期经审计   （一）公司及控股子公司对外提供的 净钞票的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，跨越最近一期经审计净钞票的           （二）公司的对外担保总额，跨越最   （二）公司及控股子公司对外提供的 担保； 担保总额，跨越最近一期经审计总钞票            （三）公司在一年内向他东谈主提供担保   （三）最近十二个月内担保金额累计 30%的担保； 狡计跨越公司最近一期经审计总钞票的            （四）为钞票欠债率跨越 70%的担保   （四）被担保对象最近一期经审计或           （五）单笔担保额跨越最近一期经审 财务报表数据显现钞票欠债率跨越 70%； 计净钞票 10%的担保；   （五）单笔担保额跨越最近一期经审           （六）对鼓动、本体限定东谈主越过关联 计净钞票 10%的担保；               方提供的担保；   （六）对鼓动、本体限定东谈主越过关联           （七）深圳证券交易所或公司端正规 方提供的担保；                    定的其他情形。   （七）深圳证券交易所或公司端正规           鼓动会审议前款第（三）项担保事项 定的其他情形。                    时，应当经出席会议的鼓动所持表决权的   鼓动会审议前款第（三）项担保事项 三分之二以上通过。 时，应当经出席会议的鼓动所持表决权的           公司董事、高档经管东谈主员或其他关联 三分之二以上通过。                  东谈主员未按照端正重要进行审批，或者私自   前述担保触及为其控股子公司、参股 越权签署对外担保合同，或者怠于诳骗职 公司提供担保的，该控股子公司、参股公 责，给公司变成损失的，公司应当根究相 司的其他鼓动应当按出资比例提供同等担 关使命东谈主员的使命。 保等风险限定次序；如该鼓动未能按出资 比例向公司控股子公司或者参股公司提供 同等担保等风险限定次序，公司董事会应 当露馅主要原因，并在分析担保对象谋划 情况、偿债才调的基础上，充分说明该笔 担保风险是否可控，是否毁伤公司利益等。   公司确立非法根究机制，违反本端正 端正的董事会、鼓动会审议权限和重要对 外担保的，将根究关联使命东谈主的法律使命 和经济使命。      第四十六条 鼓动会分为年度鼓动会           第四十八条 鼓动会分为年度鼓动会 和临时鼓动会。年度鼓动会每年召开一次， 和临时鼓动会。年度鼓动会每年召开一次， 并应于上一个司帐年度完结之后的六个月 应当于上一个司帐年度完结后的六个月之 之内举行。                         内举行。   公司在上述期限内因故不行召开年度 鼓动会的，应当陈诉深圳证券交易所，说 明原因并公告。   鼓动会应当在《公司法》端正的范畴 众人使权柄。   鼓动会探究和决定的事项，应当按照 《公司法》和公司端正的端正细则，年度 鼓动会不错探究公司端正端正的任何事 项。      第四十七条 有下列情形之一的，公司          第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会：                           东会：   （一）董事东谈主数不及《公司法》端正              （一）董事东谈主数不及《公司法》端正 的法定最低东谈主数，或者少于端正所定东谈主数 东谈主数或者本端正所定东谈主数的三分之二，即 的三分之二时；                       6 东谈主时；   （二）公司未弥补的亏欠达股本总额              （二）公司未弥补的亏欠达股本总额 的三分之一时；                       的三分之一时；   （三）单独或者合并持有公司有表决              （三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总和 10%以上股份的鼓动书面请求 权股份总和百分之十以上股份的鼓动书面 时；                            请求时；   （四）董事会觉得必要时；                  （四）董事会觉得必要时；   （五）孤立董事提倡并进程全体孤立              （五）审计委员会提议召开时； 董事二分之一以上容许时；                    （六）法律、行政法则、部门规章或   （六）监事会提议召开时；                本公司端正端正的其他情形。   （七）法律、行政法则、部门规章或 本公司端正端正的其他情形。   前述第（三）项所称持股比例时，仅 狡计等闲股和表决权回话的优先股。   第四十八条 公司召开鼓动会的地方             第五十条 公司召开鼓动会的地方为 由董事会细则具体地方后给以公告。          公司住所地、主要谋划地或鼓动和会知中   鼓动会应当缔造会场，以现场会议与 载明的地方。 网罗投票相联结的方式召开。鼓动通过上             鼓动会应当缔造会场，以现场会议形 述方式干与鼓动会的，视为出席。发出股 式召开。公司还提供网罗投票的方式为股 东和会知后，无耿介原理，鼓动会现场会 东提供便利。鼓动通过上述方式干与鼓动 议召开地方不得变更。确需变更的，召集 会的，视为出席。发出鼓动和会知后，无 东谈主应当在现场会议召开日前至少两个奇迹 耿介原理，鼓动会现场会议召开地方不得 日公告并说明原因。                 变更。确需变更的，召集东谈主应当在现场会                           议召开日前至少两个奇迹日公告并说明原                           因。   第五十条 孤立董事有权向董事会提             五十二条 董事会应当在端正的期限 议召开临时鼓动会。对孤立董事要求召开 内按时召集鼓动会。 临时鼓动会的提议，董事会应当根据法律、            经全体孤立董事过半数容许，孤立董 行政法则和本端正的端正，在收到提议后 事有权向董事会提议召开临时鼓动会。对 旬日内提倡容许或不容许召开临时鼓动会 孤立董事要求召开临时鼓动会的提议，董 的书面响应意见。                  事会应当根据法律、行政法则和本端正的   ......                  端正，在收到提议后旬日内提倡容许或不                           容许召开临时鼓动会的书面响应意见。                                ......   第五十一条 监事会有权向董事会提             第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时鼓动会，并应当以书面表情向 议召开临时鼓动会，应当以书面表情向董 董事会提倡。董事会应当根据法律、行政 事会提倡。董事会应当根据法律、行政法 法则和本端正的端正，在收到提案后旬日 规和本端正的端正，在收到提议后旬日内 内提倡容许或不容许召开临时鼓动会的书 提倡容许或不容许召开临时鼓动会的书面 面响应意见。                    响应意见。   董事会容许召开临时鼓动会的，将在             董事会容许召开临时鼓动会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开鼓动 作出董事会决议后的五日内发出召开鼓动 会的文书，文书中对原提议的变更，应征 会的文书，文书中对原提议的变更，应征 得监事会的容许。                  得审计委员会的容许。   董事会不容许召开临时鼓动会，或者             董事会不容许召开临时鼓动会，或者 在收到提案后旬日内未作出响应的，视为 在收到提案后旬日内未作出响应的，视为 董事会不行履行或者不履行召集鼓动会会 董事会不行履行或者不履行召集鼓动会会 议职责，监事会不错自行召集和主理。            议职责，审计委员会不错自行召集和主理。      第五十二条 ......              第五十四条 ......   董事会不容许召开临时鼓动会，或者             董事会不容许召开临时鼓动会，或者 在收到请求后旬日内未作出响应的，单独 在收到请求后旬日内未作出响应的，单独 或者共计持有公司 10%以上股份的鼓动有 或者共计持有公司 10%以上股份的鼓动有 权向监事会提议召开临时鼓动会，并应当 权向审计委员会提议召开临时鼓动会，并 以书面表情向监事会提倡请求。               应当以书面表情向审计委员会提倡请求。   监事会容许召开临时鼓动会的，应在             审计委员会容许召开临时鼓动会的， 收到请求五日内发出召开鼓动会的文书， 应在收到请求五日内发出召开鼓动会的通 文书中对原提案的变更，应当征得关联股 知，文书中对原请求的变更，应当征得相 东的容许。                        关鼓动的容许。   监事会未在规如期限内发出鼓动和会             审计委员会未在规如期限内发出鼓动 知的，视为监事会不召集和主理鼓动会， 和会知的，视为审计委员会不召集和主理 纠合九旬日以上单独或者共计持有公司 鼓动会，纠合九旬日以上单独或者共计持 持。                           和主理。      第五十三条 监事会或鼓动决定自行          第五十五条 审计委员会或者鼓动决 召集鼓动会的，须书面文书董事会，同期 定自行召集鼓动会的，须书面文书董事会， 向深圳证券交易所备案。                  同期向深圳证券交易所备案。   在鼓动会决议公告前，召集鼓动持股             在鼓动会决议公告前，召集鼓动持股 比例不得低于公司总股本的 10%。            比例不得低于公司总股本的 10%。   监事会或召集鼓动应在发出鼓动和会             审计委员会或者召集鼓动应在发出股 知及鼓动会决议公告时，向深圳证券交易 东和会知及鼓动会决议公告时，向深圳证 所提交预计讲解材料。                   券交易所提交预计讲解材料。   ......                       ......      第五十四条 对于监事会或鼓动自行          第五十六条 对于审计委员会或者股 召集的鼓动会，董事会和董事会布告将予 东自行召集的鼓动会，董事会和董事会秘 配合。董事会将提供股权登记日的鼓动名 书将予配合。董事会将提供股权登记日的 册。                           鼓动名册。      第五十五条 监事会或鼓动自行召集          第五十七条 审计委员会或者鼓动自 的鼓动会，会议所必需的用度由本公司承 行召集的鼓动会，会议所必需的用度由本 担。                            公司承担。                                    第五十八条 提案的内容应当属于股                               东会权柄范畴，有明确议题和具体决议事                               项，况兼允洽法律、行政法则和本端正的                               预计端正。      第五十七条 公司召开鼓动会，董事              第六十条 公司召开鼓动会，董事会、 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合并持有公司 以上股份的鼓动，有权向公司提倡提案。            1%以上股份的鼓动，有权向公司提倡提   单独或者共计持有公司 1%以上股份 案。 的鼓动，不错在鼓动会召开旬日前提倡临                 单独或者共计持有公司 1%以上股份 时提案并书面提交召集东谈主。召集东谈主应当在 的鼓动，不错在鼓动会召开旬日前提倡临 收到提案后两日内发出鼓动会补充文书， 时提案并书面提交召集东谈主。召集东谈主应当在 公告临时提案的内容。                    收到提案后两日内发出鼓动会补充文书，   ......                      公告临时提案的内容，并将该临时提案提                               交鼓动会审议。但临时提案违反法律、行                               政法则或者公司端正的端正，或者不属于                               鼓动会权柄范畴的除外。                                    ......      第六十一条 发出鼓动和会知后，鼓动             第六十四条 发出鼓动和会知后，无正 会因故需要取消的，召集东谈主应当在现场会 当原理，鼓动会不应宽限或者取消，鼓动 议召开日前至少两个交易日公告并说明原 和会知中列明的提案不应取消。一朝出现 因。                            宽限或者取消的情形，召集东谈主应当在现场                               会议召开日前至少两个交易日公告并说明                               原因。      第六十五条 鼓动出具的寄托他东谈主出              第六十八条 鼓动出具的寄托他东谈主出 席鼓动会的授权寄托书应当载明下列内 席鼓动会的授权寄托书应当载明下列内 容：                            容：   （一）代理东谈主的姓名；                       （一）寄托东谈主姓名或者称号、持有公   （二）是否具有表决权；                 司股份的类别和数目；   （三）分辨对列入鼓动会议程的每一                 （二）代理东谈主的姓名； 审议事项投嘉赞、反对或弃权票的指令；                 （三）鼓动的具体指令，包括对列入   （四）寄托书签发日历和有用期限；            鼓动会议程的每一审议事项投嘉赞、反对   （五）寄托东谈主签名（或盖印）。寄托东谈主 或弃权票的指令； 为法东谈主鼓动的，应加盖法东谈主单元钤记。               （四）寄托书签发日历和有用期限；                                 （五）寄托东谈主签名（或盖印）。寄托东谈主                               为法东谈主鼓动的，应加盖法东谈主单元钤记。                                 （六）寄托书应当注明若是鼓动不作                               具体指令，鼓动代理东谈主是否不错按我方的                               道理表决。      第七十条 鼓动会召开时，本公司全体          第七十二条 鼓动会要求董事、高档管 董事、监事和董事会布告应当出席会议， 理东谈主员列席会议的，董事、高档经管东谈主员 总司理和其他高档经管东谈主员应当列席会 应当列席并接受鼓动的质询。 议。      第七十一条 鼓动会由董事长主理。董          第七十三条 鼓动会由董事长主理。董 事长不行履行职务或不履行职务时，由过 事长不行履行职务或不履行职务时，由过 半数董事共同推举的又名董当事者理。              半数董事共同推举的又名董当事者理。   监事会自行召集的鼓动会，由监事会              审计委员会自行召集的鼓动会，由审 主席主理。监事会主席不行履行职务或不 计委员会召集东谈主主理。审计委员会召集东谈主 履行职务时，由过半数监事共同推举的一 不行履行职务或不履行职务时，由过半数 名监当事者理。                        审计委员会成员共同推举的又名审计委员   鼓动自行召集的鼓动会，由召集东谈主推 会成员主理。 举代表主理。                          鼓动自行召集的鼓动会，由召集东谈主或   ......                      者其推举代表主理。                                 ......      第七十三条 在年度鼓动会上，董事           第七十五条 在年度鼓动会上，董事会 会、监事会应当就其夙昔一年的奇迹向股 应当就其夙昔一年的奇迹向鼓动会作出报 东会作出陈诉。每名孤立董事也应作出述 告。每名孤立董事也应作出述职陈诉。 职陈诉。      第七十七条 出席会议的董事、监事、          第七十九条 召集东谈主应当保证会议记 董事会布告、召集东谈主或其代表、会议主理 录内容真正、准确和无缺。出席或者列席 东谈主应当在会议记录上签名，并保证会议记 会议的董事、董事会布告、召集东谈主或其代 录内容真正、准确和无缺。会议记录应当 表、会议主理东谈主应当在会议记录上签名。 与现场出席鼓动的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席鼓动的签名册及 托书、网罗越过他方式表决情况的有用资 代理出席的寄托书、网罗越过他方式表决 料一并保存，保存期限不少于十年。              情况的有用贵寓一并保存，保存期限不少                               于十年。   第七十九条 鼓动（包括鼓动代理东谈主）         第八十一条 鼓动（包括鼓动代理东谈主） 以其所代表的有表决权的股份数额诳骗表 以其所代表的有表决权的股份数额诳骗表 决权，每一股份享有一票表决权。           决权，每一股份享有一票表决权。   公司鼓动或者其寄托代理东谈主在鼓动会          鼓动会审议影响中小投资者利益的重 上投票的，应当对提交表决的议案明确发 大事项时，应当对除公司董事、高档经管 表容许、反对或者弃权意见。股票样式持 东谈主员以及单独或者共计持有公司 5%以上 有东谈主根据关联国法端正，按照所搜集的实 股份的鼓动除外的其他鼓动的表决情况单 际持有东谈主对覆没议案的不同投票意见诳骗 独计票并露馅。 表决权的除外。                     公司持有的本公司股份莫得表决权，   鼓动会审议影响中小投资者利益的重 且该部分股份不计入出席鼓动会有表决权 大事项时，应当对除公司董事、监事、高 的股份总和。 级经管东谈主员以及单独或者共计持有公司           鼓动买入公司有表决权的股份违反 决情况单独计票并露馅。               定的，该跨越端正比例部分的股份在买入   公司持有的本公司股份莫得表决权， 后的三十六个月内不得诳骗表决权，且不 且该部分股份不计入出席鼓动会有表决权 计入出席鼓动会有表决权的股份总和。 的股份总和。                      公司董事会、孤立董事、持有百分之   鼓动买入公司有表决权的股份违反 一以上有表决权股份的鼓动或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 律、行政法则或者中国证监会的端正拓荒 定的，该跨越端正比例部分的股份在买入 的投资者保护机构不错公开搜集鼓动投票 后的三十六个月内不得诳骗表决权，且不 权。搜集鼓动投票权应当向被搜集东谈主充分 计入出席鼓动会有表决权的股份总和。         露馅具体投票意向等信息。谢却以有偿或   公司董事会、孤立董事、持有 1%以上 者变相有偿的方式搜集鼓动投票权。除法 有表决权股份的鼓动以及依照法律、行政 定条件外，公司不得对搜集投票权提倡最 法则或者中国证监会端正拓荒的投资者保 低持股比例甘休。 护机构（以下简称投资者保护机构）不错 公开搜集鼓动权利，搜集鼓动权利应当向 被搜集东谈主充分露馅具体投票意向等信息。 除法定条件外，公司不得对搜集行动提倡 最低持股比例甘休。自行或者寄托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司鼓动委 托其代为出席鼓动会，并代为诳骗提案权、 表决权等鼓动权利，但不得以有偿或者变 相有偿方式公开搜集鼓动权利。   搜集东谈主应当依规露馅搜集文献，并按 端正露馅搜集进展情况和驱散，公司应当 给以配合。搜集东谈主理有公司股票的，应当 承诺在审议搜集议案的鼓动会决议公告前 不转让所持股份。   搜集东谈主不错摄取电子化方式公开搜集 鼓动权利，为鼓动进行寄托提供便利，公 司应当给以配合。   搜集东谈主仅对鼓动会部分提案提倡投票 意见的，应当同期征求鼓动对于其他提案 的投票意见，并按其意见代为表决。      第八十一条 下列事项由鼓动会以普          第八十三条 下列事项由鼓动会以普 通决议通过：                       通决议通过：   （一）董事会和监事会的奇迹陈诉；             （一）董事会的奇迹陈诉；   （二）董事会拟定的利润分派有盘算和             （二）董事会拟定的利润分派有盘算和 弥补亏欠有盘算；                      弥补亏欠有盘算；   （三）董事会和监事会成员的任免及             （三）董事会成员的任免越过报酬和 其预计保障、报酬和支付方法；               支付方法；   （四）公司年度预算有盘算、决算有盘算；            （四）除法律、行政法则端正或者公   （五）公司年度陈诉；                 司端正端正应当以迥殊决议通过除外的其   （六）除法律、行政法则端正或者公 他事项。 司端正端正应当以迥殊决议通过除外的其 他事项。      第八十二条 下列事项必须经出席股          第八十四条 下列事项必须经鼓动会 东会的鼓动所持表决权的三分之二以上通 以迥殊决议（出席鼓动会的鼓动所持表决 过：                           权的三分之二以上）通过：   （一）修改公司端正越过附件（包括             （一）修改公司端正越过附件（包括 鼓动会议事国法、董事会议事国法及监事 鼓动会议事国法、董事会议事国法）； 会议事国法）；                        （二）公司增多或者减少注册成本；   （二）公司增多或者减少注册成本；             （三）公司合并、分立、已矣或者变   （三）公司合并、分立、已矣或者变 更公司表情； 更公司表情；                         （四）分拆所属子公司上市；   （四）分拆所属子公司上市；                （五）公司在一年内购买、出售紧要   （五）公司纠合十二个月内购买、出 钞票或者向他东谈主提供担保的金额跨越公司 售紧要钞票或担保金额跨越公司钞票总额 最近一期经审计总钞票 30%的； 百分之三十的；                       ......   ......   第八十五条 董事、监事候选东谈主名单以           第八十七条 董事候选东谈主名单以提案 提案的方式提请鼓动会表决。               的方式提请鼓动会表决。   鼓动会就选举董事、监事进行表决时，           鼓动会就选举董事进行表决时，根据 根据本端正的端正或者鼓动会的决议，实 本端正的端正或者鼓动会的决议，实行累 行集结投票制。                     积投票制。   下列情形应当摄取集结投票制：              下列情形应当摄取集结投票制：   （一）选举两名及以上孤立董事；             （一）选举两名及以上孤立董事；   （二）单一鼓动越过一致行动东谈主领有            （二）单一鼓动越过一致行动东谈主领有 权益的股份比例在 30％及以上的公司选 权益的股份比例在 30％及以上的公司选 举两名及以上董事或监事。                举两名及以上董事。   鼓动会以集结投票方式选举董事的，            鼓动会以集结投票方式选举董事的， 孤立董事和非孤立董事的表决应当分辨进 孤立董事和非孤立董事的表决应当分辨进 行。不遴选集结投票方式选举董事、监事 行。不遴选集结投票方式选举董事的，每 的，每位董事、监事候选东谈主应当以单项提 位董事候选东谈主应当以单项提案提倡。 案提倡。                          前款所称集结投票制是指鼓动会选举   前款所称集结投票制是指鼓动会选举 董事时，每一股份领有与应选董事东谈主数相 董事或者监事时，每一股份领有与应选董 同的表决权，鼓动领有的表决权不错迫临 事或者监事东谈主数相通的表决权，鼓动领有 使用。 的表决权不错迫临使用。                   董事会应当向鼓动公告候选董事的简   董事会应当向鼓动公告候选董事、监 历、基本情况及中国证监会、深圳证券交 事的简历、基本情况及中国证监会、深圳 易所要求的事项。 证券交易所要求的事项。                   因换届或其他原因需要更换、增补董   因换届或其他原因需要更换、增补董 事时，公司董事会、单独或共计持有公司 事、监事（指非由职工代表担任的监事） 刊行股份 3%以上的鼓动，可提倡董事候选 时，公司董事会、监事会、单独或共计持 东谈主；公司董事会单独或共计持有公司刊行 有公司刊行股份 3%以上的鼓动，可提倡董 股份 1%以上的鼓动，可提倡孤立董事候选 事候选东谈主、监事候选东谈主；公司董事会、监 东谈主。 事会、单独或共计持有公司刊行股份 1%以 上的鼓动，可提倡孤立董事候选东谈主。   由本公司职工代表担任的监事由本公 司职工代表鼓动会选举产生。   第九十六条 鼓动和会过预计董事、监          第九十八条 鼓动和会过预计董事选 事选举提案的，新任董事、监事就任时辰 举提案的，新任董事就任时辰自鼓动和会 自鼓动和会过之日即就任。               过之日即就任。   第九十八条 公司董事为天然东谈主，有下          第一百条 公司董事为天然东谈主，有下列 列情形之一的，不行担任公司的董事：          情形之一的，不行担任公司的董事：   ......                     ......   （七）法律、行政法则或部门规章规           （七）被证券交易所公开认定为不适 定的其他内容。                    合担任上市公司董事、高档经管东谈主员等，   违反本条端正选举、拜托董事的，该 期限未满的； 选举、拜托或者聘任无效。董事在职职期           （八）法律、行政法则或部门规章规 间出现本条情形的，公司撤消其职务。          定的其他内容。                              违反本条端正选举、拜托董事的，该                            选举、拜托或者聘任无效。董事在职职期                            间出现本条情形的，公司撤消其职务，停                            止其履职。   第九十九条 董事由鼓动会选举或更           第一百〇一条 董事由鼓动会选举或 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在职期届满前由鼓动会撤消其 任。董事在职期届满以前，鼓动会不得无 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 故撤消其职务，更换董事（不包括董事辞 任。 职）东谈主数不得跨越现任董事的三分之一。           董事任期从就任之日起狡计，至本届 鼓动会撤消董事职务时应当说明原理。          董事会任期届满时为止。董事任期届满未   董事任期从就任之日起狡计，至本届 实时改组，在改组出的董事就任前，原董 董事会任期届满时为止。                事仍应当依照法律、行政法则、部门规章   董事任期届满未实时改组，在改组出 和本端正的端正，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、           董事不错由高档经管东谈主员兼任，但兼 行政法则、部门规章和本端正的端正，履 任高档经管东谈主员职务的董事以及由职工代 行董事职务。                     表担任的董事，系数不得跨越公司董事总   董事不错由司理或者其他高档经管东谈主 数的二分之一。 员兼任，但兼任司理或者其他高档经管东谈主           公司董事成员中应当有又名职工代 员职务的董事以及由职工代表担任的董 表，董事会中的职工代表由公司职工通过 事，系数不得跨越公司董事总和的二分之 职工代表大会、职工大会或者其他表情民 一。                            主选举产生，无需提交鼓动会审议。      第一百条 董事应当效率法律、法则和             第一百〇二条 董事应当效率法律、行 公司端正的端正，诚挚履行职责，珍爱公 政法则和公司端正的端正，对公司负有忠 司利益。当其自己的利益与公司和鼓动的 实义务，应当遴选次序幸免自己利益与公 利益相突破时，应当以公司和鼓动的最大 司利益突破，不得利用权柄术取不耿介利 利益为行动准则，并负有下列诚挚义务：            益。   （一）在其职责范畴众人使权利，不              董事对公司负有下列诚挚义务： 得越权；                               （一）不得侵占公司财产、挪用公司   （二）不得利用权柄经受行贿或者其 资金； 他作歹收入，不得侵占公司的财产；                （二）不得将公司资金以其个东谈主样式   （三）不得挪用资金或者将公司资金 或者其他个东谈主样式开立账户存储； 假贷给他东谈主；                             （三）不得利用权柄行贿或者经受其   （四）不得将公司钞票或者资金以其 他作歹收入； 个东谈主样式或者以其他个东谈主样式开立账户存                 （四）未向董事会或者鼓动会陈诉， 储；                            并按照本端正的端正经董事会或者鼓动会   （五）不得违反本端正的端正，未经 决议通过，不得径直或者曲折与本公司订 鼓动会或董事会容许，将公司资金假贷给 立合同或者进行交易； 他东谈主或者以公司财产为他东谈主提供担保；                  （五）不得利用职务便利，为我方或   （六）不得违反本端正端正或者未经 者他东谈主谋取属于公司的买卖契机，但向董 鼓动会容许，与本公司坚决合同或者进行 事会或者鼓动会陈诉并经鼓动会决议通 交易；                           过，或者公司根据法律、行政法则或者本   （七）未经鼓动会容许，不得利用职 端正的端正，不行利用该买卖契机的除外； 务便利，为我方或他东谈主谋取本应属于公司                 （六）未向董事会或者鼓动会陈诉， 的买卖契机，自营或为他东谈主谋划与本公司 并经鼓动会决议通过，不得自营或者为他 同类的业务；                        东谈主谋划与本公司同类的业务；   （八）不得接受与公司交易的佣金归              （七）不得接受他东谈主与公司交易的佣 为己有；                          金归为己有；   （九）不得私自露馅公司神秘；                （八）不得私自露馅公司神秘；   （十）不得利用其关联关系毁伤公司              （九）不得利用其关联关系毁伤公司 利益；                           利益；   （十一）法律、行政法则、部门规章              （十）法律、行政法则、部门规章及 及本端正端正的其他诚挚义务。                本端正端正的其他诚挚义务。   董事违反本条端正所得的收入，应当              董事违反本条端正所得的收入，应当 归公司通盘；给公司变成损失的，应当承 归公司通盘；给公司变成损失的，应当承 担抵偿使命。                    担抵偿使命。                             董事、高档经管东谈主员的至支属，董事、                           高档经管东谈主员或者其至支属径直或者曲折                           限定的企业，以及与董事、高档经管东谈主员                           有其他关联关系的关联东谈主，与公司坚决合                           同或者进行交易，适用本条第二款第（四）                           项端正。   第一百〇一条 董事根据公司和全体          第一百〇三条 董事应当效率法律、行 鼓动的最大利益，诚挚、诚信、勇猛地履 政法则和本端正的端正，对公司负有勇猛 行职责，对公司负有以下勇猛义务：          义务，执行职务应当为公司的最大利益尽   ......                  到经管者不时应有的合理谨防。董事对公   （四）应当对公司如期陈诉签署书面 司负有以下勇猛义务： 证据意见。保证公司实时、刚正地露馅信          ...... 息，所露馅的信息真正、准确、无缺；亲          （四）应当对公司如期陈诉签署书面 自诳骗被正当赋予的公司经管处均权，不 证据意见。保证公司所露馅的信息真正、 得受他东谈主支配；非经法律、行政法则允许 准确、无缺； 或者得到鼓动会在知情的情况下批准，不          （五）应当确切向审计委员会提供有 得将其处均权转授他东谈主诳骗；             关情况和贵寓，不得妨碍审计委员会诳骗   （五）应当确切向监事会提供预计情 权柄； 况和贵寓，不得妨碍监事会或者监事诳骗          （六）法律、行政法则、部门规章及 权柄；                       本端正端正的其他勇猛义务。   （六）法律、行政法则、部门规章及          董事在履行职责和义务中，发现公司 本端正端正的其他勇猛义务。             或者公司董事、高档经管东谈主员、鼓动、实   董事在履行职责和义务中，发现公司 际限定东谈主等存在涉嫌犯科非法或者其他损 或者公司董事、监事、高档经管东谈主员、股 害公司利益的行动时，应当要求关联方立 东、本体限定东谈主等存在涉嫌犯科非法或者 即纠正或者住手，并实时向董事会陈诉， 其他毁伤公司利益的行动时，应当要求相 提请董事会进行核查，必要时应当向深圳 关方立即纠正或者住手，并实时向董事会 证券交易所陈诉。 陈诉，提请董事会进行核查，必要时应当 向深圳证券交易所陈诉。   第一百〇六条 董事不错在职期届满          第一百〇八条 董事不错在职期届满 以前提倡辞职。董事辞职应当向董事会提 以前提倡辞任。董事辞任应当向公司提交 交书面辞职陈诉。董事会将在两日内露馅 书面辞职陈诉。公司收到辞职陈诉之日辞 预计情况。                     任顺利，公司将在两个交易日内露馅预计   如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。 法定最低东谈主数时，在改组出的董事就任前，         如因董事的辞任导致公司董事会低于 原董事仍应当依照法律、行政法则、部门 法定最低东谈主数，在改组出的董事就任前， 规章和本端正的端正，履行董事职务。         原董事仍应当依照法律、行政法则、部门   除前款所列情形外，董事的辞职自辞 规章和本端正的端正，履行董事职务。 职陈诉投递董事会时顺利。   第一百〇七条 董事提倡辞职或者任          第一百〇九条 公司确立董事下野管 期届满，应当向董事会办妥通盘顶住手续， 理轨制，明确对未履行完毕的公开承诺以 其对公司和鼓动负有的诚挚义务，在职期 越过他未尽事宜追责追偿的保障次序。董 完结后并失天然撤消，其对公司买卖神秘 事辞任顺利或者任期届满，应向董事会办 隐秘的义务在其任职完结后仍然长久有 妥通盘顶住手续，其对公司和鼓动负有的 效，直至该神秘成为公开信息；其他义务 诚挚义务，在职期完结后并失天然撤消， 的持续时期应当根据刚正的原则决定，视 其对公司买卖神秘隐秘的义务在其任职结 事件发生与离任之间时辰的瑕瑜，以及与 束后仍然长久有用，直至该神秘成为公开 公司的关系在何种情况和条件下完结而 信息；其他义务的持续时期应当根据刚正 定，一般情状下为三年，特殊情况下不错 的原则决定，视事件发生与离任之间时辰 蔓延。                       的瑕瑜，以及与公司的关系在何种情况和                           条件下完结而定，一般情状下为三年，特                           殊情况下不错蔓延。                             第一百一十条 鼓动会不错决议受命                           董事，决议作出之日受命顺利。无耿介理                           由，在职期届满前受命董事的，董事不错                           要求公司给以抵偿。   第一百〇九条 公司制定孤立董事工          第一百一十二条 公司制定孤立董事 作经管办法，董事会布告应当积极配合独 奇迹经管办法，董事会布告应当积极配合 立董事履行职责。孤立董事是指不在公司 孤立董事履行职责。孤立董事是指不在公 担任除董事除外的其他职务，并与其所受 司担任除董事除外的其他职务，并与其所 聘的公司越过主要鼓动、本体限定东谈主不存 受聘的公司越过主要鼓动、本体限定东谈主不 在径直或曲折利弊关系，或者其他可能影 存在径直或曲折利弊关系，或者其他可能 响其进行孤立客不雅判断的关系的董事。         影响其进行孤立客不雅判断的关系的董事。   公司孤立董事占董事会成员的比例不          公司孤立董事占董事会成员的比例不 得低于三分之一，其中至少有又名司帐专 得低于三分之一，其中至少有又名司帐专 业东谈主士。孤立董事应当诚挚履行职务，维 业东谈主士。孤立董事应按照法律、行政法则、 护公司利益，尤其要温情社会公众股鼓动 中国证监会、证券交易所和本端正的端正， 的正当权益不受毁伤。                施展履行职责，在董事会中施展参与决策、   孤立董事应当孤立、公正地履行职责， 监督制衡、专科照应作用，珍爱公司全体 不受公司越过主要鼓动、本体限定东谈主等单 利益，保护中小鼓动正当权益。 位或个东谈主的影响。                       孤立董事应当孤立、公正地履行职责，                           不受公司越过主要鼓动、本体限定东谈主等单                           位或个东谈主的影响。                                第一百一十六条 孤立董事作为董事                           会的成员，对公司及全体鼓动负有诚挚义                           务、勇猛义务，审慎履行下列职责：                                （一）参与董事会决策并对所议事项                           发标明确意见；                                （二）对公司与控股鼓动、本体限定                           东谈主、董事、高档经管东谈主员之间的潜在紧要                           利益突破事项进行监督，保护中小鼓动合                           法权益；                                （三）对公司谋划发展提供专科、客                           不雅的建议，促进普及董事会决策水平；                                （四）法律、行政法则、中国证监会                           端正和本端正端正的其他职责。   第一百一十五条 ......               第一百一十九条 ......   孤立董事无耿介原理纠合两次未能亲             孤立董事因故不行躬行出席会议的， 自出席董事会会议，也不寄托其他孤立董 应当预先审阅会议材料，形成明确的意见， 事代为出席的，董事会应当在该事实发生 并书面寄托其他孤立董事代为出席。 之日起三旬日内提议召开鼓动会撤消该独             孤立董事纠合两次未能躬行出席董事 立董事职务。                    会会议，也不寄托其他孤立董事代为出席                           的，董事会应当在该事实发生之日起三十                           日内提议召开鼓动会撤消该孤立董事职                           务。   第一百二十二条 公司应当如期或者             第一百二十二条 公司确立一齐由独 不如期召开一齐由孤立董事干与的会议 立董事干与的专门会议机制。董事会审议 （以下简称“孤立董事专门会议”）。《上市 关联交易等事项的，由孤立董事专门会议 公司孤立董事经管办法》第十八条第一款 预先招供。 第一项至第三项、第二十三条所列事项，                 公司应当如期或者不如期召开孤立董 应当经孤立董事专门会议审议。                事专门会议。本端正第一百二十一条第一   孤立董事专门会议不错根据需要讨论 款第（一）项至第（三）项、第一百二十 探究公司其他事项。                     五条所列事项，应当经孤立董事专门会议   孤立董事专门会议应当由过半数孤立 审议。 董事共同推举又名孤立董事召集和主理；              孤立董事专门会议不错根据需要讨论 召集东谈主不履职或者不行履职时，两名及以 探究公司其他事项。孤立董事专门会议应 上孤立董事不错自行召集并推举又名代表 当由过半数孤立董事共同推举又名孤立董 主理。                           事召集和主理；召集东谈主不履职或者不行履   公司应当为孤立董事专门会议的召开 职时，两名及以上孤立董事不错自行召集 提供便利和复旧。                      并推举又名代表主理。                                    孤立董事专门会议应当按端正制作会                               议记录，孤立董事的意见应当在会议记录                               中载明。孤立董事应当对会议记录署名确                               认。                                 公司应当为孤立董事专门会议的召开                               提供便利和复旧。      第一百二十六条 公司设董事会，对股             第一百二十九条 公司设董事会，董事 东会负责。                         会由九名董事构成，其中孤立董事三名，      第一百二十七条 董事会由九名董事 职工代表董事又名；董事会设董事长又名， 构成，其中孤立董事三名；董事会设董事 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长又名。      第一百二十八条 董事会诳骗下列职              第一百三十条 董事会诳骗下列权柄： 权：                              （一）召集鼓动会，并向鼓动会陈诉   （一）负责召集鼓动会，并向鼓动会 奇迹； 陈诉奇迹；                           （二）执行鼓动会的决议；   （二）执行鼓动会的决议；                  （三）决定公司的谋划有盘算和投资方   （三）决定公司的谋划有盘算和投资方 案； 案；                              （四）制订公司的利润分派有盘算和弥   （四）制订公司的年度财务预算有盘算、 补亏欠有盘算； 决算有盘算；                           （五）制订公司增多或者减少注册资   （五）制订公司的利润分派有盘算和弥 本、刊行债券或其他证券及上市有盘算； 补亏欠有盘算；                         （六）拟订公司紧要收购、收购本公   （六）制订公司增多或者减少注册资 司股票或者合并、分立和已矣及变更公司 本、刊行债券或其他证券及上市有盘算；            表情的有盘算；   （七）拟订公司紧要收购、收购本公             （七）在鼓动会授权范畴内，决定公 司股票或者合并、分立和已矣及变更公司 司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、 表情的有盘算；                       对外担保事项、寄托答理、关联交易、对   （八）在鼓动会授权范畴内，决定公 外捐赠等事项； 司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、             （八）一个司帐年度内，决定累计金 对外担保事项、寄托答理、关联交易、对 额跨越（不含本数）公司最近一期经审计 外捐赠等事项；                      净钞票 0.1%、不跨越（含本数）最近一期   （九）一个司帐年度内，决定累计金 经审计净钞票 0.5%的对外捐赠（什物或资 额跨越（不含本数）公司最近一期经审计 金）； 净钞票 0.1%、不跨越（含本数）最近一期          （九）决定公司里面经管机构的缔造； 经审计净钞票 0.5%的对外捐赠（什物或资          （十）决定聘任或者解聘公司总司理、 金）；                          董事会布告越过他高档经管东谈主员，并决定   （十）决定公司里面经管机构的缔造； 其报酬事项和赏罚事项；根据总司理的提   （十一）决定聘任或者解聘公司总经 名，决定聘任或者解聘公司副总司理、财 理、董事会布告越过他高档经管东谈主员，并 务负责东谈主等高档经管东谈主员，并决定其报酬 决定其报酬事项和赏罚事项；根据总司理 事项和赏罚事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总司理、            （十一）制定公司的基本经管轨制； 财务负责东谈主等高档经管东谈主员，并决定其报             （十二）制订公司端正的修改有盘算； 酬事项和赏罚事项；                      （十三）经管公司信息露馅事项；   （十二）制定公司的基本经管轨制；             （十四）向鼓动会提请遴聘或更换为   （十三）制订公司端正的修改有盘算；           公司审计的司帐师事务所；   （十四）经管公司信息露馅事项；              （十五）听取公司总司理的奇迹陈诉   （十五）向鼓动会提请遴聘或更换为 并检查总司理的奇迹； 公司审计的司帐师事务所；                   （十六）法律、法则、部门规章或公   （十六）听取公司总司理的奇迹陈诉 司端正端正，以及鼓动会授予的其他权柄。 并检查总司理的奇迹；   （十七）法律、法则、部门规章或公 司端正端正，以及鼓动会授予的其他权柄。   第一百三十七条 有下列情形之一的，            第一百三十八条 代表相称之一以上 董事长应在十个奇迹日内召集临时董事会 表决权的鼓动、三分之一以上董事或者审 会议：                         计委员会，不错提议召开董事会临时会议。   （一）董事长觉得必要时；              董事长应当自接到提议后旬日内，召集和   （二）三分之一以上董事联名提议时； 主理董事会会议。   （三）监事会提议时；   （四）孤立董事根据本端正第一百一 十八条端正的权柄提议时。   （五）代表有表决权股份总和 10%以 上的鼓动提议时。   第一百四十一条 董事与董事会会议            第一百四十二条 董事与董事会会议 决议事项所触及的企业预计联关系的,不 决议事项所触及的企业或者个东谈主预计联关 得对该项决议诳骗表决权，也不得代理其 系的，该董事应当实时向董事会书面陈诉。 他董事诳骗表决权。该董事会会议由过半 预计联关系的董事不得对该项决议诳骗表 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事诳骗表决权。 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 数通过。出席董事会的无关联董事东谈主数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 足 3 东谈主的，应将该事项提交鼓动会审议。        无关联关系董事过半数通过。出席董事会                             的无关联董事东谈主数不及 3 东谈主的，应将该事                             项提交鼓动会审议。   第一百四十四条 董事会会议应当有            第一百四十五条 董事会应当对会议 记录，出席会议的董事和记录东谈主，应当在 所议事项的决定作念成会议记录，出席会议 会议记录上签名。出席会议的董事有权要 的董事应当在会议记录上签名。 求在记录上对其在会议上的发言作出说明            董事会会议记录作为公司档案保存， 性记录。董事会会议记录作为公司档案由 保存期限不少于十年。 董事会布告保存。   董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。                               第一百四十八条 公司董事会缔造审                             计委员会，诳骗《公司法》端正的监事会                             的权柄。                               第一百四十九条 审计委员会成员为                             三东谈主，由不在公司担任高档经管东谈主员的董                             事构成。其中孤立董事三名，由孤立董事                           中司帐专科东谈主士担任召集东谈主。   第一百四十九条 审计委员会负责审             第一百五十条 审计委员会负责审核 核公司财务信息越过露馅、监督及评估内 公司财务信息越过露馅、监督及评估表里 外部审计奇迹和里面限定，下列事项应当 部审计奇迹和里面限定，下列事项应当经 经审计委员会全体成员过半数容许后，提 审计委员会全体成员过半数容许后，提交 交董事会审议：                   董事会审议：   （一）露馅财务司帐陈诉及如期陈诉          （一）露馅财务司帐陈诉及如期陈诉 中的财务信息、里面限定评价陈诉；          中的财务信息、里面限定评价陈诉；   （二）聘用或者解聘经办公司审计业          （二）聘用或者解聘经办公司审计业 务的司帐师事务所；                 务的司帐师事务所；   （三）聘任或者解聘公司财务负责东谈主；         （三）聘任或者解聘公司财务负责东谈主；   （四）因司帐准则变更除外的原因作          （四）因司帐准则变更除外的原因作 出司帐战术、司帐料到变更或者紧要司帐 出司帐战术、司帐料到变更或者紧要司帐 差错改革；                     差错改革；   （五）法律、行政法则、中国证监会          （五）法律、行政法则、中国证监会 端正和公司端正端正的其他事项。           端正和公司端正端正的其他事项。   审计委员会每季度至少召开一次会              第一百五十一条 审计委员会每季度 议，两名及以上成员提议，或者召集东谈主认 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 为有必要时，不错召开临时会议。审计委 或者召集东谈主觉得有必要时，不错召开临时 员会会议须有三分之二以上成员出席方可 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 举行。                       成员出席方可举行。                                审计委员会作出决议，应当经审计委                           员会成员的过半数通过。审计委员会决议                           的表决，应当一东谈主一票。                                审计委员会决议应当按端正制作会议                           记录，出席会议的审计委员会成员应当在                           会议记录上签名。                                审计委员会奇迹规程由董事会负责制                           定。   第一百四十七条 公司董事会下设战             第一百五十二条 公司董事会下设战 略、审计、提名、薪酬与窥伺四个专门委 略、审计、提名、薪酬与窥伺四个专门委 员会，专门委员会成员一齐由董事构成。        员会，专门委员会对董事会负责，依照本   审计委员会、提名委员会、薪酬与考 端正和董事会授权履行职责，专门委员会 核委员会中孤立董事过半数且担任召集 的提案应当提交董事会审议决定。专门委 东谈主，审计委员会成员应当为不在公司担任 员会奇迹规程由董事会负责制定。 高档经管东谈主员的董事，召集东谈主应当为司帐           审计委员会、提名委员会、薪酬与考 专科东谈主员。                      核委员会中孤立董事过半数且担任召集   董事会负责制定专门委员会奇迹规 东谈主。 程，圭表专门委员会的运作。                              删除第五节 董事会布告   第一百六十一条 在公司控股鼓动、实          第一百六十条 在公司控股鼓动单元 际限定东谈主单元担任除董事除外其他职务的 担任除董事、监事除外其他职务的东谈主员， 东谈主员，不得担任公司的高档经管东谈主员。公 不得担任公司的高档经管东谈主员。公司高档 司高档经管东谈主员仅在公司领薪，不得由控 经管东谈主员仅在公司领薪，不得由控股鼓动 股鼓动代发薪水。                   代发薪水。   第一百六十九条 公司根据自己情况，          第一百六十八条 副总司原理总司理 在端正中应当端正副司理的任免重要、副 提名，由董事会决定聘任或者解聘，副总 司理与司理的关系，并不错端正副司理的 司理协助总司理奇迹。 权柄。   第一百七十一条 高档经管东谈主员执行           第一百七十条 高档经管东谈主员执行公 公司职务时违反法律、行政法则、部门规 司职务，给他东谈主变成毁伤的，由公司承担 章或本端正的端正，给公司变成损失的， 抵偿使命；高档经管东谈主员存在特意或者重 应当承担抵偿使命。公司高档经管东谈主员应 大罪过的，也应当承担抵偿使命。高档管 当诚挚履行职务，珍爱公司和全体鼓动的 理东谈主员执行公司职务时违反法律、行政法 最大利益。公司高档经管东谈主员因未能诚挚 规、部门规章或本端正的端正，给公司造 履行职务或违抗诚信义务，给公司和社会 成损失的，应当承担抵偿使命。 公众股鼓动的利益变成毁伤的，应当照章           第一百七十一条 公司高档经管东谈主员 承担抵偿使命。                    应当诚挚履行职务，珍爱公司和全体鼓动                            的最大利益。公司高档经管东谈主员因未能忠                            实履行职务或违抗诚信义务，给公司和社                            会公众股鼓动的利益变成毁伤的，应当依                            法承担抵偿使命。                              删除第七章 监事会   第一百八十七条 公司党委由党员大           第一百七十三条 公司党委由党员大 会或者党员代表大会选举产生，每届任期 会或者党员代表大会选举产生，每届任期 一般为 3 年或 5 年。任期届满应当按期进 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届 行换届选举。党的规律检查委员会每届任 选举。党的规律检查委员会每届任期和党 期和党委相通。党委成员的任免，由批准 委相通。党委成员的任免，由批准拓荒党 拓荒党组织的上司党组织决定。               组织的上司党组织决定。      第一百九十七条 ......            第一百八十二条 ......   鼓动会违反前款端正，在公司弥补亏             鼓动会违反《公司法》向鼓动分派利 损和提取法定公积金之前向鼓动分派利润 润的，鼓动应当将违反端正分派的利润退 的，鼓动必须将违反端正分派的利润退还 还公司；给公司变成损失的，鼓动及负有 公司；给公司变成损失的，鼓动及负有责 使命的董事、高档经管东谈主员应当承担抵偿 任的董事、监事、高档经管东谈主员应当承担 使命。 抵偿使命。                          公司持有的本公司股份不参与分派利   公司持有的本公司股份不参与分派利 润。 润。      第二百〇二条 公司利润分派有盘算的          第一百八十七条 公司鼓动会对利润 实施：                          分派有盘行为出决议后，或者公司董事会根   公司鼓动会对利润分派有盘行为出决议 据年度鼓动会审议通过的下一年中期分成 后，董事会须在鼓动大会召开后两个月内 条件和上甘休定具体有盘算后，须在两个月 完成股利（或股份）的派发事项。              内完成股利（或者股份）的派发事项。      第二百〇四条 公司实行里面审计制          第一百八十九条 公司实行里面审计 度，配备专职审计东谈主员，对公司财务进出 轨制，明确里面审计奇迹的教悔体制、职 和经济步履进行里面审计监督。               责权限、东谈主员配备、经费保障、审计驱散      第二百〇五条 公司里面审计轨制和 运用和使命根究等。 审计东谈主员的职责，应当经董事会批准后实             公司里面审计轨制经董事会批准后实 施。审计负责东谈主向董事会负责并陈诉奇迹。 施，并对外露馅。                                第一百九十条 公司里面审计机构对                              公司业务步履、风险经管、里面限定、财                              务信息等事项进行监督检查。                                第一百九十一条 里面审计机构向董                              事会负责。                                里面审计机构在对公司业务步履、风                              险经管、里面限定、财务信息监督检查过                              程中，应当接受审计委员会的监督带领。                              里面审计机构发现关联紧要问题或者线                              索，应当立即向审计委员会径直陈诉。                             第一百九十二条 公司里面限定评价                           的具体组织实施奇迹由里面审计机构负                           责。公司根据里面审计机构出具、审计委                           员会审议后的评价陈诉及关联贵寓，出具                           年度里面限定评价陈诉。                             第一百九十三条 审计委员会与司帐                           师事务所、国度审计机构等外部审计单元                           进行相通时，里面审计机构应积极配合，                           提供必要的复旧和妥洽。                             审计委员会参与对里面审计负责东谈主的                           窥伺。   第二百二十七条 公司需要减少注册          第二百一十二条 公司减少注册成本 成本时，必须编制钞票欠债表及财产清单。 时，将编制钞票欠债表及财产清单。   公司应当自作出减少注册成本决议之          公司自鼓动会作出减少注册成本决议 日起旬日内文书债权东谈主，并于三旬日内在 之日起旬日内文书债权东谈主，并于三旬日内 公司指定的报纸上公告。债权东谈主自接到通 在公司指定的报纸上或者国度企业信用信 知书之日起三旬日内，未接到文书书的自 息公示系统公告。债权东谈主自接到文书书之 公告之日起四十五日内，有权要求公司清 日起三旬日内，未接到文书书的自公告之 偿债务或者提供相应的担保。             日起四十五日内，有权要求公司了债债务   公司减资后的注册成本将不低于法定 或者提供相应的担保。 的最低名额。                      公司减少注册成本，应当按照鼓动持                           有股份的比例相应减少出资额或者股份，                           法律或者本端正另有端正的除外。                             第二百一十三条 公司依照本端正第                           一百八十三条第二款的端正弥补亏欠后，                           仍有亏欠的，不错减少注册成本弥补亏欠。                           减少注册成本弥补亏欠的，公司不得向股                           东分派，也不得免除鼓动交纳出资或者股                           款的义务。                             依照前款端正减少注册成本的，不适                           用本端正第二百一十六条第二款的端正，                           但应当自鼓动会作出减少注册成本决议之                           日起三旬日内在公司指定的报纸上或者国                           家企业信用信息公示系统公告。                             公司依照前两款的端正减少注册成本                           后，在法定公积金和率性公积金累计额达                           到公司注册成本百分之五十前，不得分派                           利润。                             第二百一十四条 违反《公司法》越过                           他关联端正减少注册成本的，鼓动应当退                           还其收到的资金，减免鼓动出资的应当恢                           规复状；给公司变成损失的，鼓动及负有                           使命的董事、高档经管东谈主员应当承担抵偿                           使命。                             第二百一十五条 公司为增多注册资                           本刊行新股时，鼓动不享有优先认购权，                           本端正另有端正或者鼓动会决议决定鼓动                           享有优先认购权的除外。   第二百三十条 公司有本端正第二百          第二百一十八条 公司有本端正第二 二十九条第（一）项情形的，不错通过修 百一十七条第（一）项、第（二）项情形 改本端正而存续。                  的，且尚未向鼓动分派财产的，不错通过   依照前款端正修改本端正，须经出席 修改本端正或者经鼓动会决议而存续。 鼓动会会议的鼓动所持表决权的三分之二          依照前款端正修改本端正或者鼓动会 以上通过。                     作出决议的，须经出席鼓动会会议的鼓动   ......                  所持表决权的三分之二以上通过。                             ......   第二百三十六条 计帐组东谈主员应当忠          第二百二十四条 计帐组东谈主员履行清 于包袱，照章履行计帐义务，不得利用职 算职责，负有诚挚义务和勇猛义务。 权经受行贿或者其他作歹收入，不得侵占          计帐构成员怠于履行计帐职责，给公 公司财产。                     司变成损失的，应当承担抵偿使命；因故   计帐构成员怠于履行计帐职责，给公 意或者紧要罪过给债权东谈主变成损失的，应 司变成损失的，应当承担抵偿使命；因故 当承担抵偿使命。 意或者紧要罪过给债权东谈主变成损失的，应 当承担抵偿使命。   第二百四十二条 释义                第二百三十条 释义   （一）控股鼓动，是指径直持有公司          （一）控股鼓动，是指其持有的股份 股本总额 50%以上的鼓动；或者持有股份 占公司股本总额跨越 50%的鼓动；或者持 的比例天然不及 50%，但依其持有的股份 有股份的比例天然未跨越 50%，但其持有 所享受的表决权已足以对鼓动会的决议产 的股份所享受的表决权已足以对鼓动会的 生紧要影响的鼓动。                 决议产生紧要影响的鼓动。   （二）本体限定东谈主，是指虽不径直持          （二）本体限定东谈主，是指通过投资关 有公司股份，或者其径直持有的股份达不 系、契约或者其他安排，大概本体主管公 到控股鼓动要求的比例，但通过投资关系、 司行动的天然东谈主、法东谈主或者其他组织。 契约或者其他安排，大概本体主管公司行          （三）关联关系，是指公司控股鼓动、 为的天然东谈主或法东谈主。                 本体限定东谈主、董事、高档经管东谈主员与其直   （三）关联关系，是指公司控股鼓动、 接或者曲折限定的企业之间的关系，以及 本体限定东谈主、董事、监事、高档经管东谈主员 可能导致公司利益周折的其他关系。然而， 与其径直或者曲折限定的企业之间的关 国度控股的企业之间不仅因为同受国度控 系，以及可能导致公司利益周折的其他关 股而具预计联关系。 系。然而，国度控股的企业之间不仅因为 同受国度控股而具预计联关系。    特此公告。                            新疆中泰化学股份有限公司董事会                              二○二五年九月三旬日